EL HONORABLE CONCEJO DELIBERANTE DE TANDIL
SANCIONA CON FUERZA DE:

ORDENANZA

ARTÍCULO 1º: Autorízase al Departamento Ejecutivo a cons-
tituir una Sociedad Anónima de Participación Estatal Ma-
yoritaria(SAPEM) en los términos del Capítulo II, Inc.
d), Ap.3 de la Ley Orgánica de las Municipalidades (en
adelante "L.O.M")y por los arts. 308 y sigs. de la Ley Nº
19550 de Sociedades Comerciales (en adelante "L.S.C")

ARTÍCULO 2°: Autorizase al Departamento Ejecutivo a re-
dactar el Estatuto Social que regirá el funcionamiento de
Tandil SAPEM dentro del marco normativo de la Ley de So-
ciedades Comerciales y de la presente Ordenanza el cual
una vez redactado deberá ser elevado al H.C.D. para su
convalidación.

ARTÍCULO 3º: La Sociedad tendrá por objeto la prestación
de servicios vinculados con el Transporte Público de Pa-
sajeros en el Partido de Tandil, incluyéndose expresamen-
te la implementación y funcionamiento del boleto electró-
nico a requerimiento de entidades públicas y/o privadas;
la prestación del servicio a María Ignacia Vela y Gardey
y aquellas localidades rurales del partido de Tandil que
en el futuro incorporen el servicio público de pasajeros;
y el Sistema de Estacionamiento Medido así como también a
la compra, venta, administración y disposición de los
sistemas de pago, distribución, representación, importa-
ción y exportación de bienes muebles que se vinculen di-
rectamente con los servicios que se prestan, intervenir
en concursos de precios y licitaciones públicas y/o pri-
vadas, para la ejecución de obras y/o provisión de servi-
cios exclusivamente relacionados con el objeto de ésta
SAPEM, pudiendo actuar como proveedor del Estado Nacio-
nal, Provincial y/o Municipal.

ARTÍCULO 4º: En caso de  ampliación y/o modificación del
Objeto Social de la SAPEM, se requerirá la aprobación
previa del HCD, la que será decidida  por la mayoría de
los miembros integrantes del mismo.
El presente artículo será incorporado en el estatuto de
la sociedad.

ARTÍCULO 5º: El capital social será de PESOS QUINIENTOS
MIL ($500.000,00) divido en cinco mil (5000) acciones de
valor nominal PESOS CIEN ($100,00) cada una, representada
por dos mil quinientos cincuenta (2550) acciones ordina-
rias, nominativas no endosables, de valor nominal PESOS
CIEN cada una y con derecho a un (1) voto, denominadas
clase "A"; dos mil doscientos cincuenta (2250) acciones
ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal
PESOS CIEN ($100,00)  cada una y con derecho a un (1) vo-
to por acción, denominadas clase "B"; y doscientas accio-
nes preferidas de valor nominal PESOS CIEN ($100,00) cada
una denominadas clase "C".
El capital inicial de la sociedad podrá ampliarse hasta
cinco veces de acuerdo a las necesidades del emprendi-
miento, y sin que se alteren las proporciones de su inte-
gración conforme al art. 188 de la Ley de Sociedades Co-
merciales Nº 19550.
Las acciones serán de valor nominal PESOS CIEN ($100,00)
cada una, nominativas no endosables, siendo sus caracte-
rísticas las siguientes: a) Acciones ordinarias clase
"A", con derecho a un (1) voto por acción y de titulari-
dad estatal intransferible; b) Acciones ordinarias clase
"B" con derecho a un (1) voto por acción, que podrán ser
de propiedad municipal al tiempo de la constitución de la
sociedad, pero de libre transferencia; c) Acciones prefe-
ridas clase "C" sin derecho a voto, con excepción de
aquellos asuntos que hacen a la modificación  del contra-
to social (cambio de objeto, transformación, fusión, es-
cisión, disolución anticipada) y con dividendo fijo.
Toda modificación al régimen de Capital Social, en tanto
el Estado Municipal conserve la mayoría del capital so-
cial y la prevalencia en la toma de decisiones, deberá
ser aprobada previamente por el HCD.

ARTÍCULO 6º: Autorizase al Departamento Ejecutivo a efec-
tuar aportes de capital en el acto de constitución o con
posterioridad a él, hasta la suma aprobada en el presu-
puesto de gastos para el ejercicio 2014.

ARTÍCULO 7º:   Autorizase al Departamento Ejecutivo a
proponer a las empresas vinculadas con la Cámara de
Transporte de Tandil y a otras Empresas del sector priva-
do a integrar la Sociedad que por la presente se crea. El
ofrecimiento deberá ser realizado en forma fehaciente y
deberá indicar que estos tendrán treinta (30) días hábi-
les administrativos desde recibida la notificación para
expedirse sobre la propuesta.

ARTÍCULO 8º: Apruébase el siguiente procedimiento de in-
vitación a capitales privados a participar de "SAPEM TAN-
DIL" mediante la realización de aportes ante una decisión
societaria de aumento de capital social donde el Munici-
pio decida no suscribir dicho aumento: a) Invitación por
el Municipio: En este caso, el Municipio ofrecerá a los
privados que crea conveniente su incorporación a "SAPEM
TANDIL", la cantidad de las nuevas acciones que a su en-
tender sean necesarias para que el privado participe. El
ofrecimiento deberá ser realizado en forma fehaciente y
deberá indicar que el potencial aceptante tendrá treinta
(30) días hábiles administrativos desde recibida la noti-
ficación para expedirse sobre la propuesta. En caso de
silencio, se entenderá que el invitado opta por la nega-
tiva a participar en la sociedad. Caso contrario, de
aceptar, deberá en el trascurso de diez (10) días hábiles
administrativos integrar el dinero correspondiente por la
cantidad de acciones suscriptas. Queda aclarado que el
tercero futuro adquirente de las acciones no podrá hacer
una contraoferta al Municipio; b) Ofrecimiento de los
privados: En caso que los privados deseen adquirir accio-
nes Clase "B" y/o "C" provenientes de un aumento de capi-
tal donde el Municipio no suscribe y por ende deban apor-
tarlo los privados, estos deberán comunicar fehaciente-
mente tal intención. En ese caso, el Municipio se reser-
vará el derecho de aceptar o no la propuesta del privado,
la que deberá responder dentro de los 30 (treinta) días
hábiles administrativos. En caso que la aceptara, será el
mismo Municipio quien disponga la cantidad de acciones
que podrá suscribir e integra cada tercero, al valor que
se fije. En Caso de que el tercero no acepte la cantidad
de acciones que se le autoriza a adquirir, se entenderá
que su oferta ha sido revocada. Si fueran varios los pri-
vados que hagan conocer su interés, y de ser aceptados
todos o algunos por el Municipio, éste tendrá la libertad
de autorizar la suscripción de las acciones en partes
iguales o no a cada interesado.

ARTÍCULO 9º: En caso  de suscribirse un convenio de sin-
dicación de acciones entre los accionistas privados, el
mismo deberá ser puesto en conocimiento del Directorio de
la SAPEM.

ARTÍCULO 10º: Facultase al Departamento Ejecutivo a rea-
lizar todos los trámites y gestiones necesarios para la
constitución e inscripción de la sociedad.

ARTÍCULO 11º: La Dirección y Administración de la Socie-
dad estará a cargo de un Directorio compuesto por 3
(tres) miembros titulares e igual número de suplentes.
Los accionistas tenedores de acciones clase "A" elegirán
2 (dos) Directores titulares y 2 (dos) Directores suplen-
tes.
Los accionistas tenedores de acciones clase "B" que al-
cancen un mínimo del 20% del capital social- con exclu-
sión de las acciones preferidas-, tendrán derecho a ele-
gir un Director titular y uno suplente.
Los Directores suplentes cubrirán las ausencias de los
Directores titulares, por cualquier causa que se produz-
can, debiendo en éste caso cubrir el cargo un Director
suplente electo por la misma clase de acciones a que co-
rresponde el respectivo titular que suple y en el orden
de su elección.
En caso que 2(dos) accionistas individualmente superen el
20% del capital social, la cantidad de Directores se ele-
vará a 5, siendo tres de ellos designados por el Departa-
mento Ejecutivo.

ARTÍCULO 12º: La Sociedad se someterá al control de lega-
lidad impartido por:
-Una Comisión Fiscalizadora integrada por tres sindicos
titulares con igual número de suplentes. Un sindico sera
designado por el Estado Municipal a traves del
Departamento Ejecutivo en su condición de tenedor de
acciones clase A. Un sindico sera designado a propuesta
del Honorable Concejo Deliberante por acuerdo de los
partidos póliticos, alianzas o fuerzas póliticas
opositoras al partido pólitico,alianza o fuerza pólitica
a que pertenezca el Departamento Ejecutivo. Un síndico
sera designado por los tenedores de acciones clase B;
-El Tribunal de Cuentas de la Provincia de Buenos Aires;
-La Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de
Buenos Aires; y,
-La Comisión de Control y Seguimiento  Permanente del
Honorable Concejo Deliberante.
En caso que dos(2) accionistas individualmente superen el
veinte (20) porciento del Capital Social, la cantidad de
Sindicos se determinará conforme lo previsto en el Art.
311 de la L.S.C. debiendo preservarse la Mayoria Estatal.

ARTÍCULO 13º: Créase la Comisión de Control y Seguimiento
de la SAPEM TANDIL en el ámbito del Honorable Concejo
Deliberante.

ARTÍCULO 14º: La Comisión de Control y Seguimiento SAPEM
TANDIL estará constituida por un Concejal en
representación de la mayoria o, en su caso, de la primer
minoria, quien será el Presidente y uno en representación
de cada uno de los otros bloques que compongan el
Honorable Concejo Deliberante. Si la Comisión queda
conformada por un número par el Presidente tendra doble
voto en caso de empate.

ARTÍCULO 15º: En forma individual o conjunta cualquiera
de los miembros de la Comisión podra elevar al Directorio
pedido de informes, propuestas y/o sugerencias en forma
de dictámen, ya sea éstos de Minoria o de Mayoria.

ARTÍCULO 16º: Trimestralmente, la Comisión podrá convocar
al Directorio de la Sociedad para que brinde un informe
sobre el funcionamiento y gestion de la misma. Dicho
informe también podrá ser solicitado en forma escrita.

ARTÍCULO 17º: Será obligatorio para el Directorio acudir
a las convocatorias y/o responder los informes
solicitados por la Comisión de  Control y Seguimiento
dentro de los treinta(30) dias de solicitado el informe o
de realizada la convocatoria. En el Estatuto de la
Sociedad se deberá incorporar la obligatoriedad prevista
en el presente artículo.

ARTÍCULO 18º: En los casos en los que la SAPEM decidiera
acceder a fuentes de financiamiento externo, cualquiera
sea su tipo y entidad otorgante,por montos que por lo
minimo alcancen el uno (1) por ciento del Presupuesto
Municipal Consolidado requerirá la autorización previa
del H.C.D. por Mayoria de sus miembros integrantes.
A los efectos de conformar el monto establecido en el
parrafo anterior,se deberán considerar en forma
acumulativa los saldos de créditos tomados y no
cancelados al momento de la decisión.
El H.C.D. podrá en cualquier momento modificar por
mayoria de sus miembros el monto de endeudamiento
mencionado en el primer parrafo.

ARTÍCULO 19º: Regístrese, dése al Libro de Actas y comu-
níquese al Departamento Ejecutivo.

DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL HONORABLE CONCEJO DELIBE-
RANTE DE TANDIL A LOS NUEVE DIAS DEL MES DE OCTUBRE DE
DOS MIL CATORCE.

Registrada bajo el Nº 14264

Asunto Nº 551/14                  Nota Nº 7564/14



Diego A. Palavecino                 Dr. Juan P. Frolik
Secretario del H.C.D.               Presidente del H.C.D.








              REF:  Asunto Nº 551/14     Nota Nº 7564/14